Faillissementsverslag nummer 3 van de curator van Lehman Brothers Treasury Co. B.V.

Bekijk het faillissementsverslag in pdf >>

Belangrijkste punten van dit verslag:
- De Curator zal de rechter-commissaris van de rechtbank Amsterdam in 2009
niet verzoeken data te bepalen voor het indienen van vorderingen en de verificatievergadering.

- De Curator heeft een belangrijk deel van de administratie van LBT ontvangen
van Lehman Brothers International Europe ("LBIE").

- De Curator heeft het door Lehman Brothers Holdings Inc. ("LBHI") aan de
verschillende curatoren/vereffenaars van de Lehman Brothers Groep voorgestel-
de Cross-Border Insolvency Protocol getekend en heeft deelgenomen aan bespre-
kingen met curatoren/vereffenaars van de belangrijkere Lehman Brothers
vennootschappen op 16 en 17 juli 2009.

- In de Chapter 11 procedure van LBHI zijn data voor de indiening van vorderingen
bepaald. De uiterste datum (bar date) voor de indiening van vorderingen op
basis van de door LBHI verstrekte garanties aan noteholders is 2 november
2009. De Curator verwijst noteholders uitdrukkelijk naar de website van LBHI
(www.lehman-docket.com) voor informatie aangaande de indiening van vorderingen
bij LBHI.

- Het onderzoek naar de erkenning wijze van waardering van de vorderingen van
de noteholders vordert. Dit verslag bevat enkele eerste bevindingen van de Curator
dienaangaande.

Niets in dit faillissementsverslag kan geïnterpreteerd worden als een erkenning van
aansprakelijkheid of vorderingen, noch als afstand van enig recht.

Gegevens onderneming : Lehman Brothers Treasury Co. B.V.
Faillissementsnummer : 08.0494-F
Datum uitspraak : (Surceance: 19 september 2008)
Faillissement: 8 oktober 2008
Bewindvoerder/curator : mr. R.J. Schimmelpenninck
Rechter-commissaris : mr. W.A.H. Melissen
Activiteiten onderneming : Het statutaire doel van LBT is – samengevat weergegeven
- het financieren van vennootschappen die onderdeel uitmaakten van de Lehman
Brothers Groep, ondermeer door het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden
en het deelnemen in alle soorten van financiële transacties, daaronder begrepen het
uitgeven van financiële instrumenten.
Verslagperiode : 1 april 2009 t/m 30 juni 2009
Bestede uren in verslagperiode : 2.076,9
Bestede uren - totaal : 6.234,1

0. Opmerkingen vooraf
0.1 Dit is het derde verslag van de Curator van LBT. Het verslag bestrijkt de periode
van 1 april 2009 tot en met 30 juni 2009. De Curator benadrukt dat de informatie
- in het bijzonder de financiële gegevens - in dit verslag onderwerp is van nader
onderzoek. In een later stadium kan blijken dat deze informatie voor een belangrijk
gedeelte moet worden aangepast. Dit verslag dient in samenhang met de
eerste twee verslagen te worden gelezen. Definities en afkortingen in dit verslag
worden op gelijke wijze gehanteerd als in de vorige verslagen.

0.2 De Curator heeft noteholders en (overige) schuldeisers eerder bericht via de
notices van 23 september 2008, 8 oktober 2008 en 22 december 2008. Deze notices
zijn, met andere voor de schuldeisers van LBT van belang zijnde informatie,
te vinden op de website www.lehmanbrotherstreasury.com. Op deze website zijn
ook Duitse, Franse en Spaanse vertalingen van de laatstgenoemde notice te
vinden. De Curator zal van volgende notices eveneens vertalingen op de website
plaatsen.

0.3 Het faillissement van LBT is juridisch complex en kent de nodige grensover-
schrijdende aspecten. In dit verslag geeft de Curator op vereenvoudigde wijze
de huidige stand van zaken weer volgens de in Nederland geldende richtlijnen
voor faillissementsverslaglegging.

1. Inventarisatie
1.1. Directie en organisatie
LBT is een 100% dochtervennootschap van Lehman Brothers UK Holdings (Delaware)
Inc, welke vennootschap op haar beurt volledig wordt gehouden door LBHI, de
houdstervennootschap van de wereldwijd opererende Lehman Brothers groep
(de "Lehman Brothers Groep").

1.2. Activiteiten LBT
LBT is opgericht ten behoeve van de financiering van de bedrijfsactiviteiten van
de Lehman Brothers Groep door het - via diverse als intermediair optredende
partijen - uitgeven van financiële instrumenten, met name (gestructureerde)
obligatieleningen ("(structured) notes"), aan institutionele en particuliere partijen.

De kenmerken van deze notes variëren van relatief eenvoudig tot zeer complex.
Een belangrijk kenmerk is dat in veel – zo niet de meeste – gevallen de hoofdsom
van de lening, alsmede de hoogte van het rendement, gekoppeld is aan afgeleide
(derivatieve) marktelementen zoals de ontwikkeling van bepaalde aandelenkoersen
en/of -indices, de prijs van grondstoffen etc. LBT leende de
opbrengsten van de structured notes door aan LBHI.

De risico's die met deze derivatieve marktelementen samenhingen, werden door
LBT afgedekt (“gehedged”) door het afsluiten van swaps onder overkoepelende
ISDA-overeenkomsten met andere entiteiten behorend tot de Lehman Brothers
Groep. Deze swaps werden door LBT per individuele serie van notes afgesloten,
waardoor LBT in principe geacht werd geen risico te lopen op waardemutaties
met betrekking tot de door haar uitgegeven notes.

Deze andere Lehman Brothers Groep-entiteiten dekten vervolgens een deel van
de risico’s die zij op deze wijze van LBT over hadden genomen af door met externe
partijen hedging-overeenkomsten aan te gaan.

De Curator heeft van LBIE niet alle documentatie met betrekking tot de door LBT
aangegane swaps gekregen. Uit wel ter beschikking gestelde documentatie blijkt
dat de derivatieve marktelementen in de notes, anders dan de bedoeling was en
wellicht bij vergissing, niet volledig waren gehedged. De Curator zal dit aspect in
de komende periode nader onderzoeken.

LBT had geen werknemers. LBIE trad op als arranger, dealer en calculation
agent onder de obligatie-emissieprogramma's van LBT en verzorgde de boekhouding
van LBT.

1.3. Financiële informatie
Boekhouding
De boekhouding van LBT is door de veelheid aan - en diversiteit van - verkochte
financiële producten, alsmede de complexiteit van de waardering van deze producten,
ingewikkeld en operationeel verweven met de boekhouding van de Lehman
Brothers Groep.

LBIE en Lehman Brothers Limited ("LBL"), beide statutair gevestigd in London,
verkeren sinds 15 september 2008 in administration, een insolventieprocedure
naar Engels recht. Vier partners van PricewaterhouseCoopers in Engeland zijn
voor beide vennootschappen aangesteld als joint administrators (de "Joint
Administrators"). Zoals nader omschreven in het voorgaande verslag, vervulde
LBIE een aantal belangrijke taken binnen de Lehman Brothers Groep, waaronder
diverse administratieve functies voor LBT.

In de periode vanaf 28 februari 2009 heeft de Curator onderhandeld met de Joint
Administrators om boekhoudkundige informatie te verkrijgen. Dit heeft op 27 mei
2009 geresulteerd in een overeenkomst tussen de Joint Administrators en de
Curator. Tegen betaling van £ 213.000 voor diensten verricht door een aantal
werknemers van LBIE, heeft de Curator een computerbestand ontvangen van
LBIE en LBL met onder meer de zogenaamde final terms en pricing supplements
van de verschillende door LBT uitgegeven series van notes alsmede bepaalde
boekhoudgegevens. De eerder genoemde overeenkomst bepaalt dat LBIE en
LBL de verschafte informatie niet hebben kunnen verifiëren en dat zij voor de
juistheid of volledigheid daarvan geen verantwoordelijkheid nemen.

LBIE heeft tot dusverre geen volledig bestand van hedge of swapovereenkomsten
kunnen aanleveren. Wel heeft LBIE in principe de bereidheid uitgesproken om
tegen vergoeding van kosten verdere administratieve diensten aan de Curator te
verrichten. De Curator merkt op dat LBIE van mening is dat, indien bepaalde
gegevens 'vermengd' is met informatie die tevens betrekking heeft op andere
entiteiten van de Lehman Brothers Group, zoals LBIE, onderzocht dient te worden
in hoeverre dergelijke informatie aan de Curator ter beschikking gesteld kan worden.

Beschikbare financiële informatie
De global close van de boekhouding van de Lehman Brothers Groep per 12
september 2008 (zoals omschreven in § 1.3 van het eerste verslag) is in januari
2009 afgerond. De Curator is niet actief bij de totstandkoming van de global close
betrokken. In het kader van dit proces is een voorlopige balans van LBT per 12
september 2008 opgesteld (volgens US GAAP).

Anders dan de Curator in het vorige verslag heeft aangegeven, zullen deze cijfers
(nog) niet openbaar worden gemaakt via de website van de Curator. De reden
hiervoor is dat de wijze waarop deze financiële gegevens tot stand zijn gekomen
niet door PwC UK of een derde is bevestigd. Ter toelichting dient dat de
complexe IT en interne controlesystemen van de Lehman Brothers Groep niet
waren ingericht om tussentijdse balansen van de verschillende entiteiten van de
groep op te stellen.

Daar komt bij dat het produceren van dergelijke gegevens is bemoeilijkt door de
gedeeltelijke desintegratie van de organisatie van de Lehman Brothers Groep als
gevolg van de verscheidene insolventieprocedures. Om toch tot deze global close
te komen, zijn in de administratieve systemen van de Lehman Brothers Groep
aanpassingen doorgevoerd. Inzicht in deze aanpassingen ontbreekt echter. De
Curator verwacht in de komende maanden een toelichting te ontvangen van LBIE
en/of LBHI.

Herziene lijst van ISIN codes
Op 11 juni 2009 heeft de Curator een zo compleet mogelijke lijst van series van
notes die op 15 september 2008 open stonden (onder vermelding van de ISIN
code) op de website www.lehmanbrotherstreasury.com geplaatst. De aansluiting
tussen de bij het eerste openbaar verslag van 22 december 2008 gepubliceerde
lijst per 31 augustus 2008 en deze lijst, is aan het begin van deze laatstgenoemde
lijst opgenomen. De Curator maakt een voorbehoud ten aanzien van de volledigheid
en juistheid van de lijst. Verder is gebleken dat de omschrijving niet
steeds consistent is met de beschrijving in de betrokken documentatie.

Swaps
Zoals hierboven is aangegeven, dekte LBT de risico’s samenhangende met de
derivatieve elementen in de notes in beginsel af door het aangaan van swap-
overeenkomsten met andere Lehman Brothers Groep-entiteiten. Enkele van deze
ISDA-overeenkomsten, waaronder de overeenkomst met Lehman Brothers
Finance S.A. ("LBF") zijn, als gevolg van het intreden van bepaalde gebeurtenissen
(events of default), zoals de surseanceverlening van LBT, automatisch
geëindigd.

Wat de ISDA-overeenkomsten betreft die niet voorzien in een automatische
beeindiging (automatic early termination), heeft de Curator van een aantal
wederpartijen zogenoemde termination notices (schriftelijke opzeggingen)
ontvangen. Deze notices beogen de desbetreffende overeenkomsten met
ingang van 10 december 2008 op te zeggen. Tegen deze datum zou de
uitstaande positie van de betreffende wederpartij op LBT berekend dienen
te worden volgens de in de ISDA overeenkomsten bepaalde systematiek
(zgn. close out netting). De rechtsgeldigheid van zowel de termination
notices als de daarin genoemde termination dates wordt nader onderzocht
en ten aanzien daarvan behoudt de Curator zich alle rechten voor, ook omdat
de Curator een aantal van deze notices pas in januari 2009 heeft ontvangen.

Een en ander leidt tot een voorlopig overzicht van door LBT gesloten
ISDAovereenkomsten als uiteengezet op de bijgevoegde pagina.

 Voorlopig overzicht

De Curator merkt op dat LBT ook een swap overeenkomst met Lehman Brothers
Commercial Corporation Asia Ltd ("LBCCA") lijkt te zijn aangegaan.
Gezien de desintegratie van de organisatie van de Lehman Brothers Groep is
het zowel voor de Curator als voor de swap counterparties (behorende tot de
Lehman Brothers Groep) niet eenvoudig om tot een berekening van de uitstaande
schuldposities onder verschillende ISDA-overeenkomsten te komen. De Curator
sluit niet uit dat – in samenwerking met de desbetreffende swap counterparties
– voor een praktische oplossing zal worden gekozen, mede in het kader
van het protocol (zie hieronder). Overleg hierover met vertegenwoordigers van
LBCS en LBCC is reeds gestart.

Protocol
LBHI heeft het initiatief genomen de mogelijkheden te onderzoeken tot coördinatie
tussen de zogenaamde "Official Representatives", de curatoren en vereffenaars
die verantwoordelijk zijn voor de insolventieprocedures van de verschillende
entiteiten van Lehman Brothers Groep.

Het doel van dit protocol is te komen tot een efficiënte afwikkeling van de insolventies
van de groepsmaatschappijen van de Lehman Brothers Groep door de
coördinatie te bevorderen tussen de verschillende official representatives en de
betrokken rechtbanken. Het protocol beoogt onder meer de informatieuitwisseling
tussen de official representatives te vereenvoudigen en procedures
vast te stellen om de intercompany-vorderingen te bepalen.

De Curator heeft het protocol op 19 mei 2009 op de website van LBT geplaatst.
Zoals in een eerder verslag is gemeld, heeft de Curator crediteuren in de gelegenheid
gesteld te reageren op het protocol. Op een enkele vraag na, heeft de
Curator geen inhoudelijke reacties ontvangen op zijn voornemen om het protocol
te tekenen. Na toestemming van de rechter-commissaris heeft de Curator het
protocol getekend. Het protocol is verder getekend door de official representati9/
es van de vennootschappen van de Lehman Brothers Groep in de Verenigde
Staten (Lehman Brothers Inc. ("LBI") en LBHI), Duitsland, Hongkong, Singapore,
Australië, Zwitserland en Curaçao. Het protocol wordt nog in overweging genomen
door de vertegenwoordigers van Lehman Brothers groepsvennootschappen
in Japan en Luxemburg.

LBIE heeft het protocol niet getekend en te kennen gegeven geen voorstander te
zijn van een multilaterale benadering (zoals neergelegd in het protocol) wat de
afwikkeling van de intercompany-verhoudingen binnen de Lehman Brothers
Groep betreft.

Gezamenlijke vergaderingen
LBHI heeft het initiatief genomen voor een vergadering in Londen op 17 juli 2009
van de official representatives van de belangrijkste insolvente entiteiten van de
Lehman Brothers Groep. Ook degenen die het protocol niet hebben getekend
waren hiervoor uitgenodigd. Deze uitnodiging is door alle genodigden aanvaard,
behalve door LBIE.

Daarnaast heeft LBIE de official representatives van vennootschappen met een
intercompany-positie met LBIE uitgenodigd voor een bespreking op 16 juli 2009
in Londen. De Curator heeft deze uitnodiging aanvaard. Ter voorbereiding op
deze bespreking heeft LBIE een concept memorandum of understanding gestuurd
om de procedure tot bepaling van de intercompany-positie vast te leggen.
Dit concept is niet openbaar. In deze bespreking heeft LBIE haar visie gegeven
op de wijze waarop de global close tot stand is gekomen. LBIE is voornemens
discussies terzake van het memorandum of understanding te voeren op een bilaterale
basis.

De bespreking van 17 juli 2009 werd onder meer bijgewoond door alle partijen bij
het protocol en de vertegenwoordigers van Lehman Brothers Equity Finance
(Luxemburg) en Lehman Brothers Japan. Ieder der official representatives van
de Lehman Brothers groepsvennootschappen heeft tijdens deze bespreking een
overzicht van de stand van zaken in hun respectieve insolventieprocedure gegeven.
Vervolgens heeft LBHI een overzicht gepresenteerd met betrekking tot de
global close.

Verder is de wijze besproken waarop intercompany-vorderingen dienen te worden
vastgesteld. Alle partijen hebben tijdens de bespreking het belang erkend van het
afhandelen van deze vorderingen aangezien deze een belangrijk post vormen in de
respectieve balansen en zich bereid verklaard de mogelijkheden te onderzoeken
om tot een gezamenlijke aanpak te komen. De intentie is dan ook uitgesproken om
de komende maanden een aantal vervolgstappen te nemen in dit verband.

Hoewel de Curator zich realiseert dat het bepalen van de intercompanyvorderingen
volgens de regels van de respectieve jurisdicties dient te geschieden,
is hij ervan overtuigd dat een gezamenlijke aanpak is te verkiezen boven
een bilaterale aanpak.

LBT is meer dan 5.000 swap overeenkomsten aangegaan - elk bestaande uit
verschillende "legs" - met andere vennootschappen van de Lehman Brothers
Groep. De overeenkomsten worden geregeerd door het recht van verschillende
staten. Zoals hierboven uiteengezet, zijn verschillende termination dates van
toepassing. Verder zijn de derivatieve elementen die aan de swaps ten grondslag
liggen complex en zijn de waarden lastig te berekenen.

Informatie over verkopen en aankopen van notes
De structuur waaronder de notes zijn uitgegeven, voorzag niet in het bijhouden
van de identiteit van de uiteindelijke houders van door LBT uitgegeven notes.
Zoals hierboven vermeld wenst LBIE gegevens uit de administratie van LBT, die
naast LBT ook LBIE betreffen, niet te delen. De Curator zal hierover met LBIE in
overleg treden en merkt op dat deze kwestie van 'vermengde gegevens' ook
speelt tussen LBIE en vertegenwoordigers van andere entiteiten.

1.4. Oorzaak voorlopige surseance van betaling en faillissement
Zie vorige verslag, § 1.9.

2. Activa
2.1. Zie tevens de vorige verslagen, § 2.1. De Curator heeft met de Belastingdienst
overeenstemming bereikt over de afwikkeling van de fiscale positie in het kader
waarvan de Belastingdienst op korte termijn EUR 7.750.000 aan de boedel betaalt.
2.2. Het saldo van de boedelrekeningen van LBT bedroeg op 30 juni 2009 EUR
2.691.519,12.

3. Debiteuren
3.1. Zoals in het eerste verslag is bericht, is de vordering van LBT op LBHI gebaseerd
op een leningsovereenkomst tussen LBT en LBHI van 26 mei 2000 (Annex
III bij het eerste verslag) en bedraagt deze volgens de balans per 31 augustus
2008 USD 34.782.418.198 en volgens de balans per 7 oktober 2008 USD
32.604.207.177. Dit verschil is het gevolg van twee factoren; in de periode van
31 augustus tot 7 oktober 2008 hebben er aflossingen plaatsgevonden. Verder
bestaat de in USD gestelde lening aan LBHI uit verschillende valuta en is in deze
periode de US dollar in waarde gestegen ten opzichte van de andere valuta.

De Curator zal de vorderingen onder de leningsovereenkomst, onder de 'Independent
Guarantee' van 16 september 1997 (Annex IV bij het eerste verslag) en uit hoofde
van posities onder ISDA-overeenkomsten en eventuele intercompanyvorderingen
indienen in de Chapter 11 procedure van LBHI.

3.2. Gelet op de onzekerheid die bestaat over de (datum van) beëindiging van de
ISDA-overeenkomsten en de verwachte complicaties bij de vaststelling c.q.
waardering van de uit deze overeenkomsten voortvloeiende verplichtingen, staat
op dit moment niet vast wat de waarde is van de met de swaps verband houdende
intercompany-posities.

4. Bank / Zekerheden
4.1. Vordering van bank(en)
Zie het vorige verslag, § 4.1.

5. Rechtmatigheid
5.1. Boekhoudplicht
De Curator verwijst naar het eerste verslag en merkt daarnaast op dat een oordeel
over de boekhouding en de boekhoudplicht pas in een later stadium kan
worden gevormd. Weliswaar heeft de Curator belangrijke gegevens van LBIE
ontvangen, maar daarmee heeft hij nog niet de gehele boekhouding in zijn bezit.

5.2. Depot jaarrekeningen
De laatste jaarrekening van LBT (over 2007) is volgens het Handelsregister op
30 mei 2008 en derhalve tijdig gedeponeerd.

5.3. Goedkeuringsverklaring Accountant
De jaarrekening van LBT over 2007 is voorzien van een goedkeurende verklaring.

5.4. Stortingsverplichting aandelen
Gelet op de oprichting van LBT in 1995 was een eventuele vordering tot volstorting
van de aandelen al verjaard voordat het faillissement werd uitgesproken.

5.5. Onbehoorlijk bestuur
De Curator zal de wijze waarop de statutaire directie van LBT haar taak heeft
vervuld in een later stadium nader onderzoeken.

5.6. Paulianeus handelen
De Curator zal dit in een later stadium nader onderzoeken.

6. Crediteuren
6.1. Notes overzichten
LBT had onder de volgende vier programma's per faillissementsdatum (8 oktober
2008) 3.788 series van notes openstaan.

                                              aantal series:          nominaal bedrag:
European Medium Term Note
Program                                     3.654                     € 22.973.617.109
German Program                             66                     €   1.081.869.248
Swiss Program                                 67                     €     288.889.061
(Italian) Inflation Linked Program        1                     €       12.738.000

Per 8 oktober 2008 kende LBT/LBIE de volgende aantallen en nominal amounts
per categorie.

                                               aantal series:        nominaal bedrag:
Equity-linked notes                        2.683               € 11.922.934.831
Interest rate-linked notes                 374                €  5.239.161.206
Plain vanilla notes                            112                €  2.901.558.905
Credit-linked notes                           130                €  2.158.418.658
Currency-linked notes                       283               €  1.047.938.909
Commodity-linked notes                    166               €     682.898.812
Other notes                                        40               €     404.202.097

Notes
Onder verwijzing naar het voorgaande, merkt de Curator op dat hij nog niet beschikt
over alle relevante documentatie met betrekking tot de door LBT uitgegeven
(series van) notes. De Curator beschikt wel over nagenoeg de complete
programmadocumentatie vanaf het jaar 1999 en heeft deze documentatie op de
website beschikbaar gesteld, met het voorbehoud dat de Curator niet kan verifiëren
of de stukken die deel uitmaken van de programmadocumentatie de finale
versies zijn.

De juridische analyse van de structuur van de notes is complex: op de
programmadocumentatie (en de notes) van de verschillende programma's
zijn verschillende rechtsstelsels van toepassing. Op het Euro Medium Term
Note Program en het Swiss Program is het recht van Engeland en Wales van
toepassing, op het German Program Duits recht en op het Italian Inflation
Linked Program Italiaans recht. Daarnaast dient de indiening en waardering
van de uit de notes voortvloeiende schuldvorderingen volgens Nederlands
faillissementsrecht te geschieden.

De door LBHI afgegeven garanties voor de verplichtingen onder de notes
worden beheerst door het recht van de staat New York. De vorderingen van
noteholders onder deze garanties dienen volgens de Federal Bankruptcy Code|
van de Verenigde Staten te worden ingediend.

6.2. Indiening vorderingen, inleiding
De regels en procedures ten aanzien van de indiening van vorderingen in insol-
ventieprocedures in Nederland en in de staat New York verschillen aanzienlijk.
Een belangrijk verschil is dat in de Verenigde Staten relatief vroeg in de insol-
ventieprocedure een bar date wordt vastgesteld. Crediteuren die hun vorderingen
niet voor de bar date indienen, verliezen het recht dit na deze datum te
doen. De procedure tot vaststelling van de hoogte van de vordering volgt pas na
de bar date.

De Nederlandse faillissementsprocedure kent geen bar date voor het indienen
van vorderingen. Indien het vooruitzicht bestaat dat een uitkering aan crediteuren
kan plaatsvinden en de curator voldoende onderzoek heeft kunnen doen
naar de hoogte van de vorderingen, stelt de rechter-commissaris een dag vast
voor de verificatievergadering. Tijdens de verificatievergadering worden lijsten
van voorlopig erkende en voorlopig betwiste vorderingen behandeld.

Aan het eind van de vergadering stelt de rechter-commissaris vast welke
vorderingen definitief erkend en betwist zijn. Ook na de verificatievergadering
kunnen nog (nagekomen) vorderingen worden toegelaten. Tot op heden is er
nog geen datum voor de verificatievergadering of voor het indienen van
vorderingen bepaald.

6.3. Indiening vorderingen in het faillissement van LBHI
De rechter die verantwoordelijk is voor de beslissingen terzake van het faillissement
van LBHI, Judge Peck van de United States Bankruptcy Court, Southern
District van New York, heeft verschillende bar dates bepaald voor het indienen
van vorderingen in de Chapter 11 procedure van LBHI in de order van 2 juli
2009. In deze order is bepaald dat terzake van financiële instrumenten die zijn
vermeld op een lijst (waarop de door LBT uitgegeven notes vermoedelijk alle
voorkomen) een financiële instelling of een andere 'vertegenwoordiger' de vor14/
dering namens de betreffende noteholders kan indienen. De indienende partij
wordt geacht eventuele beslissingen met betrekking tot de desbetreffende note
voor deze noteholders te kunnen nemen.

De Curator verwacht dat de betrokken banken en tussenpersonen de uiteindelijke
noteholders zullen berichten over de wijze van indiening van vorderingen in
de Chapter 11 van LBHI zal verlopen. Voor informatie omtrent de Chapter 11
procedure van LBHI, verwijst de Curator uitdrukkelijk naar de website van LBHI
(www.lehman-docket.com). Deze website bevat onder meer een link naar de
eerder genoemde order en lijst.

6.4. Indiening van vorderingen in het faillissement van LBT
De Curator zal de rechter-commissaris niet eerder dan in 2010 verzoeken data
voor de indiening van vorderingen en voor de verificatievergadering te bepalen.
Voordien zal hij trachten zo veel mogelijk met vertegenwoordigers van noteholders
overeenstemming te bereiken over de hoogte van hun vorderingen, zoals
hieronder nader beschreven.

6.5. Stappenplan waardering vorderingen
De Curator is voornemens om in het volgende openbaar verslag, medio oktober
2009, de voorlopige uitgangspunten formuleren op grond waarvan vorderingen
uit hoofde van de notes dienen te worden gewaardeerd. Noteholders kunnen op
deze uitgangspunten reageren, wat tot bijstelling van de voorlopige uitgangspunten
kan leiden.

Vervolgens zal de Curator in het openbaar verslag van januari 2010 definitieve
uitgangspunten bekend maken. De Curator is voornemens de rechtercommissaris
pas na bekendmaking van deze definitieve uitgangspunten te verzoeken
de data voor de verificatievergadering en het indienen van vorderingen
vast te stellen.

Gezien het grote aantal noteholders van LBT (meer dan 100.000) is het gewenst
dat het overleg met de noteholders gestructureerd wordt. De vorming van een
(informele) commissie van schuldeisers van LBT zou hieraan bijdragen. Tot nu
toe heeft geen van de schuldeisers om instelling van een dergelijke commissie
gevraagd.

Samenvattend:
door afstemming van de (voorlopige) uitgangspunten voor waardering van de
(vorderingen uit hoofde van) notes met noteholders c.q. een crediteurencom-
missie streeft de Curator ernaar overeenstemming te bereiken over de waar-
dering van deze vorderingen. Vervolgens wordt de verificatievergadering
gehouden.

LBHI heeft aangekondigd in 2010 of 2011 een 'plan of reorganisation', dat
vergelijkbaar is met een akkoord onder Nederlands recht, aan haar schuldeisers
te willen aanbieden. In verband hiermee zal de Curator de mogelijkheid van een
(gecoördineerd) akkoord in het faillissement van LBT onderzoeken.

6.6. Waardering van de notes
Zoals hiervoor vermeld, zijn er vier verschillende programma's waaronder de notes
door LBT werden uitgegeven. De programmadocumentatie bevat de specifieke
rechten en plichten van noteholders.

Ten aanzien van de waardering van vorderingen uit hoofde van notes is het
uitgangspunt dat de hoogte van de vorderingen van respectieve noteholders
wordt bepaald door de programmadocumentatie. Voor de waardering van deze
vorderingen in het faillissement van LBT is primair het Nederlands faillissements-
recht van belang.

Volgens de toepasselijke bepalingen van programmadocumentatie, hadden
noteholders in beginsel en in de meeste gevallen - wanneer de notes hun
einddatum (de Final Maturity Date) bereikten - recht op uitbetaling van een
eindbedrag, meestal gedefinieerd als de Final Redemption Amount.

De documentatie van de meeste notes geeft 'holders' (zoals gedefinieerd in de
betreffende programmadocumentatie) van notes van een bepaalde serie, het
recht deze serie van notes vóór het bereiken van de Final Maturity Date (vervroegd)
opeisbaar te maken door van het zenden van een 'acceleration notice'
aan LBT en, indien in de documentatie bepaald, aan andere relevante partijen.
De modaliteiten van dit 'acceleratierecht' verschillen per programma en zijn
opgenomen in de respectieve prospectussen en final terms.

Het recht tot acceleratie ontstaat, voor zover de Curator bekend, onder de meeste
programma's als gevolg van het intreden van bepaalde gebeurtenissen
(events of default) zoals de surseance van betaling of het faillissement van LBT,
of de Chapter 11 procedure ten aanzien van LBHI. Indien de houders van een
serie van notes de betrokken serie in overeenstemming met de documentatie
rechtsgeldig hebben 'geaccelereerd' (accelerated), wordt de hoogte van de vordering
van deze bepaalde serie berekend volgens de formule van de Early Redemption
Amount (zoals gedefinieerd in de betreffende programmadocumentatie).

Tot juli 2009 heeft de Curator 181 acceleraties ontvangen, wat op een totaal van
3.788 series van notes, relatief gering is. Een aantal van deze acceleraties is
niet geldig omdat deze, onder meer, niet is goedgekeurd door het volgens de
programmadocumentatie vereiste quorum van noteholders (doorgaans 25%).
Ook is nog niet duidelijk of alle acceleraties door de juiste houders van de
betreffende notes zijn gedaan. Tenslotte kan een (geldige) acceleratie onder
omstandigheden door een gewone meerderheid van noteholders van een serie
van notes ongedaan gemaakt worden.

De Curator is tot de voorlopige conclusie gekomen dat een rechtsgeldige acceleratie
gedaan na de datum van de surseance van LBT of het faillissement in principe
effect sorteert en dat dan de Early Redemption Amount het uitgangspunt is
voor waardering volgens Nederlands faillissementsrecht van de vordering.
Voor zover de Curator kan vaststellen bepaalt de programmadocumentatie niet
of en wanneer het recht om series te accelereren, eindigt. Vanzelfsprekend kan
niet meer geaccelereerd worden na de Final Maturity Date van de betreffende
note. De Curator merkt overigens op dat veel notes opeisbaar worden na het
jaar waarin een eerste uitkering mogelijk is (eind 2010 of 2011).

Visuele weergave

De Curator zal in het kader van de verificatieprocedure mogelijk een uiterste datum
bepalen voor het accepteren van acceleraties. Indien de Curator hiertoe over-
gaat, zal hij noteholders hiervan tijdig op de hoogte brengen.

7. Overig
7.1. Termijn afwikkeling faillissement
De afwikkeling van het faillissement van LBT is grotendeels afhankelijk van de
afwikkeling van de insolventieprocedure van LBHI.

7.2. Informatieverstrekking
Dit openbaar verslag (evenals de voorgaande en volgende verslagen) is te
raadplegen op www.lehmanbrotherstreasury.com. Via deze site is tevens een
Engelse vertaling beschikbaar.

Bij een verschil tussen de Nederlandse versie en de Engelse vertaling prevaleert
de Nederlandse tekst. De openbare verslagen liggen ook ter inzage bij de
Rechtbank Amsterdam.

Schuldeisers die houder zijn van een note uitgegeven door LBT, welke is voorzien
van een ISIN code die tevens is vermeld op de lijst van ISIN-codes behorend
bij de balans van LBT van 31 augustus 2008 (Annex I bij het eerste verslag),
wordt verzocht de notice van 22 december 2008 van de Curator te lezen
en verdere informatie van de Curator over de indiening van vorderingen in het
faillissement af te wachten.

Overige schuldeisers die menen een vordering op LBT te hebben, worden verzocht
deze schriftelijk en voorzien van onderliggende bescheiden in te dienen bij:

Houthoff Buruma N.V.
t.a.v. mr. F. Verhoeven
Postbus 75505
NL-1070 AM Amsterdam
Amsterdam, 22 juli 2009
R.J. Schimmelpenninck, curator